Na sociedade limitada de prazo indeterminado, o sócio pode se retirar notificando os demais com antecedência mínima de sessenta dias, pela regra do art. 1.029 do Código Civil. Com a saída, a sociedade se resolve em relação a ele, e a quota é liquidada pelo valor patrimonial apurado em balanço especial na data da resolução, salvo regra diferente no contrato. O pagamento é em dinheiro, em noventa dias, se o contrato ou um acordo não disserem outra coisa.
Querer sair de uma sociedade é mais comum do que parece. Um sócio muda de cidade, outro quer seguir um caminho diferente, a relação desgasta, a empresa passa a exigir um tipo de dedicação que um deles não quer mais dar. A saída em si é um direito. O que costuma dar problema é a forma: notificação mal feita, data errada, conta de haveres feita pelo capital social do contrato e saída que nunca chega à Junta Comercial. Sou o Tibério Bassi de Melo, advogado inscrito na OAB/RS 30068, e atendo a partir de Bagé, online, sócios e empresas em direito empresarial. Este texto é informativo e não substitui a leitura do seu contrato social.
Três caminhos para sair de uma limitada
O Código Civil prevê caminhos diferentes, e cada um tem regra própria. Antes de qualquer passo, é preciso saber em qual deles o seu caso está.
| Caminho | Base legal | Quando se aplica |
|---|---|---|
| Cessão de quotas | Código Civil, art. 1.057 | O sócio vende ou transfere as quotas a outro sócio ou a um terceiro. A sociedade continua com o mesmo capital. |
| Retirada | Código Civil, art. 1.029 | O sócio deixa a sociedade e recebe o valor das quotas da própria sociedade. Sem motivo, se o prazo é indeterminado. Com justa causa provada em juízo, se o prazo é determinado. |
| Recesso | Código Civil, art. 1.077 | O sócio discorda de modificação do contrato, fusão ou incorporação e se retira nos trinta dias seguintes à reunião. |
Exclusão é outra coisa. Na exclusão, são os outros sócios que querem afastar alguém, e as regras e os riscos são diferentes. Quem está desse lado da mesa pode ler sobre exclusão de sócio.
Cessão de quotas
Pelo art. 1.057, na omissão do contrato, o sócio pode ceder a quota a quem já é sócio sem ouvir os outros, ou a um estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A cessão só tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento. Aqui o dinheiro vem de quem compra, não da empresa.
Retirada
O art. 1.029 diz que qualquer sócio pode retirar-se da sociedade, além dos casos previstos na lei ou no contrato: se ela for de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias; se for de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. A regra é da sociedade simples e chega à limitada pelo art. 1.053, que manda aplicar as normas da sociedade simples nas omissões do capítulo da limitada. Se o contrato social previr a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, a análise muda e precisa ser feita com o contrato na mão.
Recesso
O art. 1.077 dá ao sócio que dissentiu o direito de retirar-se quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade ou incorporação, nos trinta dias seguintes à reunião. No silêncio do contrato, os haveres são apurados pela regra do art. 1.031.
Exemplo prático: três sócios de uma empresa de transporte decidiram, por maioria, mudar o objeto social e abrir uma nova atividade. O terceiro votou contra. Ele tinha trinta dias a partir da reunião para exercer o recesso. Quem deixa esse prazo passar perde esse caminho e precisa buscar outro.
A notificação e a data que conta
Na retirada, tudo começa pela notificação. Ela deve ser escrita, dirigida aos demais sócios e com prova de recebimento. A partir dela, duas datas importam.
- Trinta dias: pelo parágrafo único do art. 1.029, nos trinta dias seguintes à notificação os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.
- Sessenta dias: pelo art. 605, II, do Código de Processo Civil, na retirada imotivada a data da resolução é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. No recesso, pelo inciso III, é o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente.
Se os demais sócios não formalizarem a saída, o art. 600, IV, do CPC permite ao sócio que exerceu a retirada ou o recesso propor a ação de dissolução parcial depois de dez dias do exercício do direito sem a alteração contratual consensual.
Apuração de haveres: como se chega ao valor
Haveres são o valor que o sócio que sai tem a receber pela sua participação. O ponto de partida é o contrato social. Se ele for omisso, a lei dá o critério.
- Ler o contrato. O art. 1.031 do Código Civil ressalva a disposição contratual em contrário. Se o contrato define critério e forma de pagamento, ele é o ponto de partida.
- Fixar a data da resolução. É ela que congela a fotografia da empresa usada no cálculo (art. 605 do CPC).
- Levantar o balanço especial. No silêncio do contrato, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031).
- Avaliar ativo e passivo. Em ação judicial, com contrato omisso, o art. 606 do CPC manda usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos, tangíveis e intangíveis, pelo valor que teriam se saíssem da empresa naquela data, e o passivo pelo mesmo critério.
- Somar o que era devido até a data. Pelo art. 608 do CPC, integram o valor a participação nos lucros ou juros sobre capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador até a data da resolução. Depois dela, só correção monetária e juros.
- Pagar. Pelo art. 1.031, § 2º, a quota liquidada é paga em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O art. 609 do CPC remete ao contrato e, no silêncio dele, a essa mesma regra.
Exemplo prático: uma sócia com 30% de uma clínica foi informada de que receberia 30% do capital social registrado no contrato, um valor fixado quinze anos antes. O capital social não é o patrimônio da empresa. Com o balanço levantado na data da resolução, o número era outro.
Depois da saída: a responsabilidade não acaba no mesmo dia
Sair não apaga o passado. O art. 1.032 do Código Civil diz que a retirada ou a exclusão não exime o sócio da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução. E, enquanto não se requerer a averbação, ele responde também pelas posteriores, no mesmo prazo. Na cessão de quotas, o parágrafo único do art. 1.003 mantém o cedente solidário com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.
Por isso a averbação na Junta Comercial não é detalhe burocrático. É ela que dá início à contagem.
Erros comuns de quem quer sair
- Avisar a saída por conversa ou mensagem informal, sem notificação com prova de recebimento.
- Aceitar o valor do capital social do contrato como se fosse o valor da participação.
- Assinar a alteração contratual sem cláusula de quitação clara e sem prazo de pagamento.
- Não acompanhar a averbação e continuar exposto a obrigações posteriores.
- Confundir retirada com cessão e esperar que a empresa pague o que um comprador pagaria.
Boa parte desses conflitos é resolvida antes de existir. Regras de saída, critério de avaliação e forma de pagamento ficam mais seguras quando escritas no contrato social ou num acordo de sócios, assinado enquanto todos ainda se entendem.
Em mais de 20 anos de advocacia, vi sociedade terminar bem e terminar mal. A diferença quase nunca estava no valor em disputa. Estava em quem notificou certo, em quem leu o contrato antes de assinar a saída e em quem averbou no prazo.
Tibério Bassi de Melo, OAB/RS 30068
Perguntas frequentes sobre a saída de sócio
Um sócio pode sair de uma sociedade limitada a qualquer momento?
Se a sociedade for de prazo indeterminado, sim, com notificação aos demais sócios e antecedência mínima de sessenta dias, pelo art. 1.029 do Código Civil. Se for de prazo determinado, a retirada depende de justa causa provada em juízo. O contrato social pode trazer regras próprias.
Como apurar os haveres do sócio retirante?
Primeiro pelo critério do contrato social. No silêncio dele, pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil). Na ação judicial, o art. 606 do CPC detalha a avaliação de ativo e passivo, inclusive dos bens intangíveis.
Em quanto tempo o sócio que saiu recebe?
Pela regra geral, em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação da quota. Acordo entre as partes ou cláusula do contrato podem prever outro prazo ou forma de pagamento.
O ex-sócio responde por dívidas da empresa depois de sair?
Responde pelas obrigações anteriores por até dois anos depois de averbada a resolução, pelo art. 1.032 do Código Civil. Enquanto a averbação não for requerida, responde também pelas obrigações posteriores, no mesmo prazo.
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